Русская армия стояла в 125 км от Москвы. Здесь, близ села Бородино, Кутузов решил дать французам генеральное сражение. Штабные офицеры долго подыскивали удобное место для ведения боя и наконец остановили свой выбор на Бородинском поле. Для этого было несколько причин.

Во-первых, через него идут Новая и Старая Смоленские дороги. Заняв здесь оборону, перерезав оба тракта, русская армия преграждала Наполеону путь к Москве.

Во-вторых, на этом поле было сравнительно легко занять сильную позицию благодаря нескольким естественным укреплениям. Правую часть поля прикрывает речка Колоча, в центре находится Курганная высота; слева, у деревни Шевардино, - большой холм; на Старой Смоленской дороге высится Утицкий курган.

Все эти ключевые точки русская армия начала спешно укреплять. На Курганной высоте и Шевардинском холме были возведены сооружения из земли и брёвен, поставлены артиллерийские батареи. Укрепления получили названия "батарея Раевского" и "Шевардинский редут".

24 августа французские войска приблизились к Бородинскому полю. Опытный полководец, Наполеон сразу увидел слабые места русской позиции. Шевардинский редут выдавался далеко вперёд. Если бы французам удалось его взять сходу, весь левый фланг русской позиции оказался бы открытым, так как за Шевардином укреплений не было. Тогда Наполеон быстрым броском опрокинул бы левый фланг русской армии и выиграл битву.

Кутузов понимал неудобство этой позиции и приказал начать строительство новых флешей - земляных укреплений позади Шевардина, южнее и западнее деревни Семёновское. Строительство Семёновских флешей только начиналось, а 35-тысячная группировка французов уже атаковала с двух сторон Шевардинский редут. Его защищали 12тыс. русских солдат во главе с генералом Андреем Ивановичем Горчаковым (1779-1855). Перед Горчаковым стояла задача продержаться до тех пор, пока не будет закончено строительство Семёновских флешей.

180 орудий беспрерывно обстреливали редут, раз за разом бросались в атаки, но каждый раз терпели неудачу. Наконец, им удалось ворваться на редут, однако вскоре французы были выбиты оттуда подоспевшей свежей кирасирской дивизией. До наступления темноты сражался отряд генерала Горчакова и лишь по приказу Кутузова отошёл к новым укреплениям.

Обдумывая предстоящую битву, Наполеон колебался между двумя вариантами ведения боевых действий. Маршал Даву советовал ему обойти главные силы русской армии по слабо защищённой Старой Смоленской дороге, быстро достичь города Можайска, где сходятся дороги на Москву, и отрезать русским путь к столице. В конце концов Наполеон, опасаясь того, что Кутузов, в очередной раз умело сманеврировав, уклонится от сражения, предпочёл другой вариант. Он решил атаковать главными силами левый фланг русской позиции - Семёновские флеши, прорвать там оборону русских войск, оттеснить их к реке Колоче и уничтожить. При этом главный удар французской армии должен был сопровождаться вспомогательными атаками в центр русской позиции, на Курганную высоту, а также наступлением французского корпуса генерала Понятовского по Старой Смоленской дороге на Утицкую высоту.

Кутузов учёл обе эти возможности. На правом фланге и в центре он разместил войска 1-й армии под командованием Барклая. Господствующую над полем Курганную высоту занял пехотный корпус генерала Раевского. ............