Контрольная работа

Права акционеров: понятие, осуществление и охрана

1. Особенности размещения акций при реорганизации акционерного общества

Действующее гражданское законодательство России не определяет, что такое реорганизация юридического лица, фиксируя лишь формы, в которых она может осуществляться. В цивилистической доктрине под реорганизацией юридических лиц принято понимать установленную законодателем процедуру перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства. В результате реорганизации может быть прекращена деятельность реорганизуемого юридического лица, что характерно для процесса ликвидации, однако наличие у реорганизуемого лица правопреемника является тем необходимым и достаточным признаком, который позволяет разграничить эти две процедуры.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) в п.2 ст.15 и Гражданский кодекс РФ в п. 1 ст. 57 выделяют следующие формы реорганизации акционерных обществ: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Следует отметить, что такой подход к определению форм реорганизации юридических лиц не является единственно возможным, о чем наглядно свидетельствует законодательство зарубежных стран.

Так, в книге 4 Акционерного закона ФРГ подробно описывается процедура слияния акционерных обществ, которая может происходить посредством передачи имущества одного общества другому обществу в обмен на предоставление акций последнего (слияние посредством принятия), а также посредством создания нового акционерного общества путем передачи ему имущества объединяющихся обществ взамен предоставления акций этого нового субъекта права (слияние посредством создания нового общества). Первый способ слияния, следуя терминологии нашего законодателя, следует именовать присоединением, а второй слиянием в собственном смысле этого слова.

Помимо слияния немецкий акционерный закон детально регулирует порядок передачи акционерными обществами своего имущества таким особым субъектам права, как федерация, земля и т.д., а также процесс преобразования акционерных обществ в иные организационно-правовые формы юридических лиц.

Французский закон "О торговых товариществах" выделяет иные формы реорганизации: фузия, фузия-разделение и разделение. Термин "фузия" синоним и "присоединения", и "слияния". Что же касается "фузии-разделения", то это понятие применяется для обозначения внесения имущества акционерного общества в существующие торговые товарищества либо для характеристики процедуры совместного участия товариществ в создании новых юридических лиц.

Достаточно подробное нормативно-правовое регулирование реорганизации акционерных обществ появилось относительно недавно. С момента зарождения таких обществ, определяемого началом XVII в., до появления в законодательствах развитых стран первых упоминаний о реорганизации прошло более двухсот лет.

Страны участницы Европейского Союза стремились к унификации своих национальных акционерных законодательств, вследствие чего к настоящему времени принят ряд директив, регулирующих реорганизацию акционерных обществ. Так, Третья директива (78/855/EWG) от 9 октября 1978 г. регулирует вопросы слияния акционерных обществ. ............