Присоединение финансовых организаций

Рост экономики и повышение конкуренции во многих сферах бизнеса обусловливает в ряде случаев необходимость укрупнения хозяйствующих субъектов, что может осуществиться через реорганизацию в форме присоединения. Рынок финансовых услуг как один из наиболее растущих тоже испытывает в последнее время определенные потребности в концентрации капитала. Нормативная база, регламентирующая присоединение финансовых организаций, насчитывает достаточное количество законов и подзаконных актов, и все-таки она порой не содержит ответа на многие возникающие при этом вопросы.

Под финансовыми организациями понимаются юридические лица, осуществляющие на основании соответствующей лицензии банковские операции и сделки либо предоставляющие услуги на рынке ценных бумаг, услуги по страхованию или иные услуги финансового характера, а также негосударственный пенсионный фонд, его управляющая компания, управляющая компания паевого инвестиционного фонда и пр.

Согласно Гражданскому кодексу при реорганизации в форме присоединения присоединяющая организация считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой организации, права и обязанности которой переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющей организации. При этом, как установлено Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц", государственной регистрации подлежит не вновь созданное юридическое лицо, а изменения, вносимые в его учредительные документы.

Российское законодательство не содержит запретов на присоединение различных организационно-правовых форм хозяйственных обществ. Для реализации своего права они должны совершить действия в определенном порядке.

Принятие решения о присоединении и заключение договора о присоединении. Договор о присоединении не является учредительным документом, но это тот базовый документ, который определяет движение процесса присоединения. В нем предусматриваются порядок и условия присоединения (в том числе основные этапы указанного процесса и сроки их реализации), размер уставного капитала реорганизованного общества и порядок конвертации долей (акций) присоединяемого общества в доли (акции) общества, к которому осуществляется присоединение. Кроме того, необходимо оговорить сроки и порядок проведения общего собрания участников (акционеров) обществ, участвующих в присоединении, порядок голосования на таком собрании. Дополнительно могут быть определены вопросы:

о распределении между обществами расходов по присоединению;

о руководстве процессом присоединения со стороны присоединяющего общества или о создании совместного координационного органа;

о запрете на совершение определенных категорий сделок присоединяющимся обществом до завершения процесса присоединения;

о согласовании присоединения с МАП России.

Договор о присоединении утверждается общим собранием участников (акционеров) каждого общества, участвующего в названной форме реорганизации.

Решение по вопросу реорганизации отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) обществ и должно приниматься: в обществе с ограниченной ответственностью - единогласно; в акционерном обществе - большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и только по предложению его совета директоров (наблюдательного совета), если иное не установлено уставом АО.

Уведомление налогового органа. ............