Совет директоров - это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров АО/ общем собрании участников ООО.

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».

Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:

·           члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров общества.

·           лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Отличительные особенности

Совет директоров в акционерных обществах

(Глава VIII ФЗ «Об акционерных обществах»)

Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

·           для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание Совета директоров обязательно;

·           компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров).

·           Количественный состав Совета директоров не может быть менее чем пять членов.

·           Для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов.

·           Для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов.

·           Избрание членов Совета директоров производится только путем кумулятивного голосования;

·           Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

·           Досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров (только всех сразу путем принятия соответствующего решения на Общем собрании акционеров).

Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(ст.32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

·           Закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой.

·           Избрание членов Совета директоров может производиться как путем кумулятивного голосования, так и путем определения простого большинства голосующих участников на общем собрании.

·           В связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утвержденных общим собранием участников.

 

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Рассматривается отдельно от Совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

·           в производственных кооперативах к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;

·           исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п.1 ст.16 ФЗ «О производственных кооперативах»);

·           создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;

·           Наблюдательный совет создается только из членов кооператива;

·           член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;

·           заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;

·           члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.

Компетенция Совета директоров

Зачем хозяйственному обществу наряду с общим собранием акционеров и исполнительными органами создавать еще один орган управления — Совет директоров?

Наиболее важные организационные решения акционеры принимают самостоятельно. ............