Правительство Российской Федерации
ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ – ВЫСШАЯ ШКОЛА ЭКОНОМИКИ
Факультет права
Кафедра международного частного права
Курсовая работа
по дисциплине Международное частное право:
«Способы защиты миноритарных акционеров в рамках европейского и американского подходов»
Научный руководитель:
И.В. Гетьман-Павлова
Москва, 2011
Оглавление
ВВЕДЕНИЕ
Глава 1. Общие положения о поглощении, осуществляемого путем приобретения крупного пакета акций
1.1 Отличие поглощения от реорганизации
1.2 Имущественная и дополнительная ценность акций
Глава 2. Законодательные подходы к правовому регулированию поглощений, осуществляемых путем приобретения крупного пакета акций, в различных странах
2.1 Нормативно-правовое регулирование процедуры поглощения в праве Европейского Союза
2.2 Нормативно-правовое регулирование процедуры поглощения в США
2.3 Нормативно-правовое регулирование процедуры поглощения в Российской Федерации
Глава 3. Законодательные подходы защиты миноритарных акционеров при поглощениях
3.1 Европейских подход к защите миноритарных акционеров при поглощениях
3.1 Подход США к защите миноритарных акционеров при поглощениях
Глава 4. Применимое право и юрисдикция в сделках по трансграничным поглощениям
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Список литературы
ВВЕДЕНИЕ Одной из наиболее актуальных проблем современного правового регулирования как в России, так и в европейских правопорядках является вопрос о защите прав миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны крупных акционеров и органов управления акционерными обществами с тем, чтобы обеспечить реальное участие владельцев небольших пакетов акций в управлении делами общества и их влияние на содержание принимаемых органами управления решений.
Для России характерна концентрированная система корпоративной собственности, существующая также и в странах Европы. Такой системе присуще то, что основная часть акционерных обществ имеет ряд крупных акционеров, определяющих судьбу общества, при этом воля миноритарных акционеров учитывается постольку, поскольку это прямо не противоречит интересам большинства[1]. Так возникает конфликт между контролирующими и миноритарными акционерами[2].
В ходе активных процессов концентрации и перераспределения акций миноритарные акционеры, с учетом сравнительной слабости инструментов корпоративного управления и высоких издержек использования судебной системы, не всегда имеют достаточные гарантии сохранения эквивалента денежной оценки принадлежащих им прав.
Несмотря на возросшее количество поглощений, которое реализуется именно путем приобретения крупного пакета акций, многие вопросы, связанные с его осуществлением, не стали предметом детального исследования в научной литературе. Отсутствие четкого понимания, каким образом регулируются такого рода отношения, может порождать проблемы в практической деятельности участников данных процессов.
В связи с этим исследование отдельных вопросов, связанных поглощением, осуществляемого путем приобретения крупного пакета акций и положение миноритарных акционеров при осуществлении подобных процессов, представляется особенно актуальным.
В настоящей работе рассматриваются основные положения российского и зарубежного законодательства об акционерных обществах, действие которых направлено на защиту прав миноритарных акционеров и регламентацию процедуры поглощения, осуществляемого путем приобретения крупного пакета акций.
Цель исследования – на основе сравнительного правового анализа выявить сущность поглощений, осуществляемых путем приобретения крупного пакета акций, а также способы защиты миноритарных акционеров при подобных поглощениях.
Задачи, решаемые в ходе работы:
- разграничение понятий поглощения и реорганизации;
- определение ценности акции;
- изучение правовых источников и подходов, регулирующих сферу поглощений, осуществляемых путем приобретения крупного пакета акций в России и за рубежом;
- способы защиты миноритарных акционеров в рамках европейского и американского подходов;
- выявление применимого право и юрисдикция в сделках по трансграничным поглощениям.
В первой главе работы будут рассмотрены общие положения об институте поглощения – правовая природа, его отличие от реорганизации; а также вопросы о ценности акции.
Во второй главе будут непосредственно рассмотрены вопросы законодательного регулирования процедуры поглощения, осуществляемого путем приобретения крупного пакета акций, как в рамках российского и европейского, так и американского подходов.
Третья глава посвящена способам защиты миноритарных акционеров как в Европе, в том числе на примере отдельных государств (Великобритания, Германия, Франция), так и в США.
В четвертой главе рассматриваются аспекты применимого права и юрисдикции при поглощениях.
Для написания данной работы использовались нормативные акты Российской Федерации, Европейского Союза и США, а также специальная литература и периодика. ............
