Теория корпоративного управления
01. Проблема корпоративного управления.
Корпоративное управление - механизмы реализации прав собственности и механизмы по формированию структуры корпоративного контроля.
Корпоративное управление - система взаимоотношений между менеджерами и акционерами, а также другими заинтересованными сторонами по вопросам, связанным с обеспечением эффективной деятельности компании и обеспечением интересов ее владельцев и др-х заинтересованных сторон.
Режим корпоративного управления определяется: структурой акционерной собственности (степень концентрации пакетов акций); правовой регламентацией функционирования акционерных обществ; взаимоотношениями как между акционерами, так и между ними и менеджерами.
1. Проблема разделения функций контроля собственности и контроля бизнеса.
2. Конфликты, возникающие м/у менеджерами (владельцами акций компании, в том числе КПА) и внешними акционерами:
3. В силу продолжающегося процесса перераспределения собственности ни в одной компании не завершено строительство системы надежного корпоративного контроля;
4. Наличие "теневых" корпоративных финансов ("серые" и "черные" денежные расчеты, уход от налогов, вывод активов и др.).
5. Проблемы корпоративного управления с точки зрения объектов защиты Большинство конфликтов переходит в плоскость отношений:
"менеджеры как акционеры - все прочие акционеры";
"контролирующие акционеры (в том числе как менеджеры) - все прочие акционеры";
"контролирующие акционеры (в том числе как менеджеры) - новые претенденты на контроль".
Контроль находится у: Тип собственности Основной объект защиты Основная проблема корпоративного управления 1. Наемных менеджеров, не имеющих доли в АО (или небольшую долю) Распыленная, или несколько примерно равных несвязанных акционеров Все акционеры
- мониторинг и ответственность менеджеров
пассивность и права всех групп акционеров
(2) Менеджеров, ставших акционерами (с КПА) и сохранивших свои управленческие функции Концентрированная (прямо и через аффилированные структуры) Все прочие типы акционеров
-ответственность менеджеров
ответственность (прозрачность) контролирующих акционеров
ограничение возможностей "шантажа" со стороны прочих акционеров
защита прав мелких акционеров
3. Внешнего акц-ра (альянса акцио-ров с КПА):
Концентрированная
(прямо и через аффилированные структуры)
Мелкие собственники-акционеры Ответственность (прозрачность) контролирующих акционеров, а также: (а) сменившего менеджеров - обеспечение мониторинга менеджеров (б) сохранившего менеджеров - предотвращение риска оппортунистического поведения менеджеров (в) выполняющего функции менеджера - защита прав прочих акционеров, но одновременно ограничение их возможностей "шантажа" (4) Основного кредитора (группы кредиторов) Любая
Все акционеры
Часть кредиторов
Использование института банкротства только для перехвата контроля (вывод активов в ущерб акционерам и др.)
6. слабая или нетипичная роль традиционных "внешних" механизмов корпоративного управления (рынок ценных бумаг, банкротства, рынок корпоративного контроля);
7. ............
