Вклады и доли участников в уставном фонде ООО: соотношение понятий и практические аспекты

Анализ правоприменительной практики свидетельствует о неоднозначном толковании таких понятий, как вклад (стоимость вклада) участника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО; общество) и доля участника в уставном фонде ООО. Наиболее очевидно эти разногласия проявляются в ситуациях, связанных с увеличением уставного фонда общества.

Возникающие на практике проблемы диктуют необходимость рассмотреть некоторые актуальные вопросы, вытекающие из соотношения вышеуказанных понятий.

Пунктом 1 ст. 63 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК; ГК РБ) установлено, что хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным фондом. Обществом же с ограниченной ответственностью является учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров (п. 1 ст. 86  ГК).

Согласно п. 1 ст. 471 ГК при создании коммерческой организации формируется уставный фонд этой организации в порядке, установленном законодательством. Пунктом 1 ст. 89 ГК и ч. 2 ст. 91 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" в редакции Закона от 10.01.2006 № 100-З (далее - Закон; Закон РБ) предусмотрено, что уставный фонд ООО составляется из стоимости вкладов его участников. При этом действует правило п. 1 ст. 471 ГК о том, что размер уставного фонда коммерческой организации должен быть не менее размера, предусмотренного законодательством.

Приведенные нормы побуждают рассмотреть следующие вопросы:

1. Всегда ли уставный фонд ООО составляется только из стоимости вкладов его участников?

2. Что подразумевал законодатель, используя в указанных нормах слово "составляется", и равнозначно ли оно слову "состоит"?

3. Относится ли понятие "составляется" исключительно к формированию уставного фонда и увеличению его за счет дополнительных вкладов участников?

Источники увеличения уставного фонда ООО и их правовая характеристика

Статья 105 Закона, восприняв положение п. 6 ст. 89 ГК о том, что увеличение уставного фонда общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме, предусматривает увеличение уставного фонда ООО за счет четырех источников:

- имущества общества;

- внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества;

- внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества;

- внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество, если это не запрещено его уставом.

Перечисленные источники могут присутствовать как в совокупности (одновременно), так и в виде одного из них. При этом условно их можно разделить на две группы: имущество общества и имущество иных лиц, вносимое в качестве вкладов.

Юридическая природа вкладов раскрывается в п. 2 ст. 47 * ГК и ч. 1 ст. 29 Закона: вкладом в уставный фонд могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку. Принципиальным моментом (ч. 2 ст. 29 Закона) является то, что вносимое в уставный фонд общества имущество должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности или ином вещном праве - хозяйственного ведения или оперативного управления. ............